Im Übrigen können Gesellschafter einer Zwei-Personen-GmbH eine Ausschließungsklage unmittelbar gegen den anderen Gesellschafter erheben.
Hintergrund der Entscheidung
Ein Gesellschafter wollte den anderen Mitgesellschafter in einer Zwei-Personen-GmbH loswerden, da er dessen Verbleib im Unternehmen als unzumutbar angesehen hat.
Im Gesellschaftsvertrag wurden keine Regelungen zum Ausschluss eines Gesellschafters oder der Einziehung seiner Anteile getroffen.
Der Gesellschafter beantragte daher, seinen Partner aus der Gesellschaft auszuschließen und dessen Geschäftsanteil wahlweise gegen Zahlung einer Abfindung einzuziehen oder ihn für befugt zu erklären, die Abtretung des Geschäftsanteils herbeizuführen.
Gesellschafterausschluss wird schon mit Rechtskraft wirksam
Bislang hatte der BGH die Ausschließung eines Gesellschafters an die Bedingung geknüpft, dass der betroffene Gesellschafter innerhalb einer bestimmten Frist seine Abfindung erhält. Danach bestand nach Rechtskraft des Urteils eine unsichere Rechtslage mit der Gefahr, dass der ausscheidende Gesellschafter seine verbleibenden Gesellschafterrechte nutzt, um die gestaltende Wirkung des Urteils zu verzögern oder zu vereiteln.
Der BGH hält an dieser Auffassung nicht mehr fest, sodass nach der neuen Rechtsprechung der Ausschluss des Gesellschafters unmittelbar mit der Rechtskraft des Urteils wirksam wird. Aufgrund des Gebots der Kapitalerhaltung sowie der persönlichen Haftung der verbleibenden Gesellschafter, wird der Abfindungsanspruch weiterhin geschützt.
Gesellschafter kann in Zwei-Personen-GmbH auf Ausschluss klagen
Zugleich hat der BGH die umstrittene Frage der Ausschlussklagebefugnis bei einer Zwei-Personen-GmbH entschieden. Der Gesellschafter einer Zwei-Personen-GmbH kann unter den Voraussetzungen der actio pro socio die Ausschließungsklage gegen den anderen Gesellschafter erheben. Mit dieser Möglichkeit sollen die Gesellschafter vor Beeinträchtigungen durch eine unrechtmäßige Einflussnahme auf die Geschäftsführung bei der Verfolgung von aus der gesellschafterlichen Treuepflicht erwachsenen Ansprüchen geschützt werden.
Notar