Das Recht der GbR, der OHG und der KG wird fast vollständig neu kodifiziert und inhaltlich diversen Änderungen unterworfen. Das neue Recht gilt im Grundsatz auch für alle bestehenden Gesellschaften, die somit ab dem 1. Januar 2024 ohne Weiteres dem neuen Recht unterworfen sind.
Das neue Recht schafft ein Gesellschaftsregister für GbRs (u. a. § 707 BGB n. F.). Die Eintragung ist zwar im Grundsatz freiwillig. In vielen Fällen besteht aber ein faktischer Eintragungszwang:
Dies gilt zunächst für die Immobilien-GbR, also etwa für die Familien-GbRs mit Immobilienvermögen und Fonds-GbRs. Für eine GbR wird ein Recht in das Grundbuch nur noch eingetragen, wenn die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen ist (§ 47 Abs. 2 GBO n. F.).
Ein solcher faktischer Eintragungszwang trifft ferner GbRs, die andere Rechte halten, die register- oder listenpflichtig sind. Dies betrifft vor allem GmbH-Geschäftsanteile oder Namensaktien an einer AG, KGaA oder SE. Hieran wird deutlich, dass ab 1. Januar 2024 ein großer Teil der bestehenden GbRs dem faktischen Zwang zur Eintragung in das neue Gesellschaftsregister unterliegt.
Ist die GbR einmal in das Gesellschaftsregister eingetragen, unterfällt sie als eingetragene Personengesellschaft gleichzeitig den geldwäscherechtlichen Transparenzpflichten, die bußgeldbewehrt sind (§ 20 Abs. 1 Satz 1 GwG). Insbesondere sind somit wirtschaftlich Berechtigte der GbR zum Transparenzregister zu melden.
Wir empfehlen die Eintragungen rechtzeitig vorzubereiten, um Verzögerungen im Transaktionsfall oder Rechtsnachteile zu vermeiden. Eine Überlastung des Gesellschaftsregisters Anfang 2024 und technische Probleme werden befürchtet.
Notar